Apport-cession 150-0 B ter en 2026 : reporter l'imposition et réinvestir en architecture ouverte

Comprendre l'apport-cession : un report d'imposition, pas une exonération

Le dispositif de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) permet, lors de l'apport de titres d'une société opérationnelle à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, de différer l'imposition de la plus-value d'apport. Ce n'est en aucun cas une exonération : l'impôt sur le revenu (flat tax de 30 % ou barème progressif) et les prélèvements sociaux restent dus, mais leur exigibilité est suspendue jusqu'à la survenance d'un événement qui met fin au report. Tant que les titres reçus en échange de l'apport sont conservés et que la holding respecte ses engagements de réinvestissement, aucune somme n'est due au Trésor.

Le principe du report de plus-value via la holding

L'opération se décompose en deux temps : l'apporteur transmet ses titres à une société qu'il contrôle, qui les revend ensuite, le plus souvent sans fiscalité immédiate puisque la plus-value a déjà été réalisée (et reportée) au niveau de l'apport. Le produit de cession reste alors logé dans la holding, qui doit en réinvestir une quote-part dans une activité économique éligible, directement ou via des fonds de private equity, pour que le report perdure. Ce mécanisme diffère fondamentalement d'une vente en direct suivie d'un réemploi personnel, puisque c'est la société, et non l'apporteur, qui pilote le redéploiement des capitaux. Notre guide dédié à la holding d'apport-cession détaille la structuration juridique de cette société et les options de gouvernance les plus courantes.

Les conditions de contrôle de la holding par l'apporteur

Le report ne s'applique que si l'apporteur contrôle effectivement la holding bénéficiaire au sens de l'article 150-0 B ter, c'est-à-dire s'il détient, seul ou avec son groupe familial, la majorité des droits de vote ou des droits aux bénéfices, ou dispose du pouvoir de décision. Ce contrôle doit perdurer pendant toute la durée du report : toute restructuration qui ferait sortir l'apporteur du cercle de contrôle, ou toute cession des titres de la holding elle-même, peut remettre en cause le dispositif. C'est pourquoi le choix des véhicules de réemploi, qu'il s'agisse de fonds de private equity ou d'investissements directs, doit s'opérer sans jamais faire perdre à l'apporteur la maîtrise de sa structure.

• Seuil de contrôle : détention directe ou indirecte, seul ou avec le groupe familial, des droits de vote ou financiers majoritaires de la holding.
• Durée de l'engagement : le contrôle doit être maintenu pendant toute la période de report, sans limite de durée tant qu'aucun événement de déchéance ne survient.
• Réinvestissement encadré : si la cession intervient avant 3 ans après l'apport, au moins 60 % du produit doit être réemployé dans un délai de 2 ans dans une activité éligible.

Les deux temporalités clés : apport anticipé versus cession rapprochée

Le mécanisme de l'article 150-0 B ter du CGI distingue deux scénarios dont les conséquences pratiques diffèrent radicalement, selon la date à laquelle la société bénéficiaire de l'apport cède les titres apportés. Cette distinction temporelle conditionne l'existence même d'une obligation de remploi, et elle doit être identifiée dès la structuration de l'opération, bien avant toute cession.

Si la société holding conserve les titres apportés pendant plus de trois ans avant de les céder, le report d'imposition se poursuit sans contrainte de réinvestissement. L'apporteur peut alors disposer librement du produit de cession, le replacer dans un contrat d'assurance-vie, un PER ou tout autre support, sans risquer la remise en cause du report. C'est la configuration dite de l'« apport anticipé », qui suppose une anticipation patrimoniale réelle en amont de la cession de l'entreprise.

À l'inverse, lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport, le report n'est maintenu que si au moins 60 % du produit de cession est réinvesti dans un délai de deux ans dans une activité économique éligible (article 150-0 B ter, I-2°). Ce réinvestissement doit être conservé au minimum cinq ans, faute de quoi le report tombe et la plus-value devient imposable rétroactivement. C'est la configuration la plus fréquente en pratique, notamment lorsque la cession de l'entreprise et l'apport des titres sont concomitants pour préparer une transmission.

• Scénario « apport dormant » : la holding conserve les titres plus de 3 ans avant toute cession, ce qui libère totalement la stratégie de réemploi.
• Scénario « cession rapide » : la cession intervient en même temps ou peu après l'apport, imposant un remploi économique dans les 2 ans.
• Vigilance sur le calendrier : une cession intervenant à 2 ans et 11 mois reste soumise à l'obligation de remploi, même de quelques jours près.

Dans les deux cas, le choix des supports de remploi ou de replacement libre (contrat de capitalisation, assurance-vie luxembourgeoise ou véhicules de private equity éligibles) mérite une analyse en architecture ouverte, pour ne pas subordonner une décision fiscale structurante au catalogue d'un seul assureur.

Ce que change la loi de finances 2026 pour les cessions à compter du 21 février 2026

La loi de finances pour 2026 durcit sensiblement les conditions du remploi prévu à l'article 150-0 B ter du CGI. Le texte ne remet pas en cause le principe du report d'imposition, mais il relève les exigences de réinvestissement pour toutes les opérations d'apport suivies d'une cession réalisée à compter du 21 février 2026, date d'entrée en vigueur retenue par le législateur.

• Seuil de remploi relevé : le produit de cession à réinvestir dans une activité ou un véhicule éligible passe de 60 % à 70 % minimum du prix de cession des titres apportés puis cédés.
• Délai de réinvestissement allongé : le holding dispose désormais de 3 ans à compter de la cession pour matérialiser le remploi, contre 2 ans sous le régime antérieur. Ce délai supplémentaire laisse davantage de temps pour sélectionner des supports en architecture ouverte plutôt que de signer dans l'urgence une solution imposée.
• Durée de conservation inchangée sur le principe, mais sécurisée : les titres ou parts issus du réemploi doivent être conservés au minimum 5 ans, faute de quoi le report tombe et l'impôt sur la plus-value d'apport devient immédiatement exigible.
• Cessions antérieures préservées : toute cession intervenue avant le 21 février 2026 reste intégralement soumise aux règles anciennes (seuil de 60 %, délai de 2 ans), même si l'apport des titres est postérieur à cette date.

Ce relèvement du seuil mécanise une contrainte : sur 500 000 € de produit de cession, le montant à réemployer dans une activité économique, un fonds de private equity éligible ou une dette privée passe de 300 000 € à 350 000 €, ce qui réduit d'autant la part librement disponible pour diversifier vers des supports plus liquides. L'allongement du délai à 3 ans compense partiellement cette rigidité en laissant le temps d'arbitrer entre plusieurs maisons de gestion sans précipitation.

Dans ce contexte, le choix des supports d'investissement éligibles au réemploi gagne en importance stratégique : un conseil en architecture ouverte permet de composer la fraction réinvestie entre plusieurs classes d'actifs (private equity, dette privée, fonds immobiliers) sans être cantonné à l'offre d'un seul assureur ou d'une seule société de gestion.

Quelles activités et quels véhicules sont éligibles au réemploi

L'article 150-0 B ter, II du CGI encadre strictement la nature des réinvestissements permettant de maintenir le report d'imposition. Le législateur a voulu orienter les capitaux issus de la cession de titres vers l'économie productive, et non vers une simple reconstitution de patrimoine privé. Au moins 60 % du produit de cession doit être réemployé, dans un délai de deux ans, dans l'une des catégories suivantes.

• Financement d'une activité opérationnelle : apport en capital, en compte courant d'associé ou acquisition de titres permettant le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l'exclusion de la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier propre.
• Prise de contrôle d'une société opérationnelle : acquisition d'une participation conférant le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à condition que la société cible exerce bien une activité économique éligible et non une activité de pure détention patrimoniale.
• Souscription au capital initial ou à une augmentation de capital d'une ou plusieurs sociétés opérationnelles, en numéraire ou en nature, sous réserve que les fonds servent effectivement au développement de l'activité et non à un simple refinancement d'actifs dormants.
• Souscription de parts ou actions de fonds de capital-investissement : FCPR, FPCI, SLP ou véhicules européens équivalents (ELTIF), à condition que ces fonds respectent un quota d'au moins 75 % de titres de sociétés opérationnelles éligibles à leur actif.

Ce dernier point ouvre une voie de diversification précieuse : plutôt que de concentrer le réemploi sur une seule entreprise, le cédant peut mutualiser le risque via des fonds de private equity ou de dette privée investis dans un portefeuille de PME et ETI non cotées. C'est souvent la solution la plus adaptée lorsque le dirigeant ne souhaite pas reprendre un rôle opérationnel immédiat après sa cession.

La qualification d'activité opérationnelle s'apprécie au cas par cas, notamment pour les sociétés holdings animatrices, qui peuvent être éligibles si elles participent activement à la conduite de la politique de leurs filiales et leur rendent des services spécifiques. Cette frontière, régulièrement source de contentieux, justifie un accompagnement structuré avant toute opération de réemploi.

Architecture ouverte versus produits maison : pourquoi le choix du véhicule de réinvestissement compte

Respecter les conditions de l'article 150-0 B ter du CGI ne garantit en rien la qualité du réemploi. Une fois le quota réglementaire vérifié (60 % minimum dans une activité économique éligible ou dans des fonds éligibles), reste une question que la loi ne tranche pas : quels fonds, quels gérants, quelle allocation entre classes d'actifs ? C'est à ce stade que la différence entre un conseil lié à un seul établissement et un Conseil en Investissements Financiers en architecture ouverte devient mesurable, en performance comme en diversification du risque.

Diversifier le remploi entre private equity, dette privée et marchés cotés

Un réemploi dans un fonds éligible au remploi (FCPR, FPCI, holding opérationnelle) n'oblige pas à concentrer les 60 % exigés sur un seul millésime ou un seul gérant. Panacher plusieurs véhicules de private equity (capital-développement, capital-transmission, co-investissement) avec de la dette privée et une poche de marchés obligataires ou d'actions cotées permet d'étaler les millésimes, de lisser la liquidité et de limiter l'exposition à la thèse d'investissement d'un seul gérant. Chez Sinfoni, cette allocation s'appuie sur des partenaires aux expertises distinctes : Tikehau Capital pour la dette privée et les stratégies de private equity diversifiées, Cathay Capital pour le capital-croissance transatlantique, Amundi pour les briques obligataires et actions liquides, Pictet pour la gestion patrimoniale et les mandats sur mesure.

Les limites d'une offre captive proposée par un seul établissement

Un conseiller rattaché à un établissement unique ne peut proposer, par construction, que la gamme de sa maison mère : un assureur captif oriente vers son propre fonds euro et ses UC maison, une banque privée vers ses mandats internes. Le client perd alors la possibilité de comparer frais de gestion, performance historique et conditions de sortie entre plusieurs sociétés de gestion. En architecture 100 % ouverte, Sinfoni sélectionne pour chaque dossier les meilleurs supports du marché, sans quota imposé ni rétrocession différenciée qui biaiserait le conseil. C'est une exigence d'indépendance encadrée par le statut de CIF et le contrôle de l'ANACOFI-CIF, association agréée par l'AMF.

Simulation chiffrée : réinvestir 500 000 € de produit de cession selon deux scénarios réglementaires

Le montant à réinvestir dans le délai légal, et donc le reliquat librement disponible, dépend directement du quota de remploi applicable à la date de cession des titres par la holding. Le durcissement introduit par la loi de finances pour 2026 modifie sensiblement l'équation patrimoniale pour toute cession intervenant à compter du 21 février 2026. Prenons un cas concret pour mesurer l'écart.

L'écart de 50 000 € entre les deux régimes n'est pas anodin : il réduit d'autant la part du produit de cession que le dirigeant peut affecter librement, sans contrainte de remploi, à un projet personnel, une acquisition immobilière ou une enveloppe patrimoniale classique comme un contrat d'assurance-vie. Sous le nouveau quota, les 350 000 € à réemployer doivent être fléchés vers une activité économique éligible (opérationnelle, holding animatrice ou véhicules de capital-investissement), tandis que les 150 000 € de reliquat échappent à toute contrainte de l'article 150-0 B ter et peuvent être logés dans n'importe quel support, y compris un contrat de capitalisation ou un PER selon l'horizon et les objectifs de liquidité.

Sur les 350 000 € à réinvestir, une architecture ouverte permet de combiner, sans contrainte de gamme, des fonds de private equity de plusieurs sociétés de gestion (Tikehau Capital, Cathay Capital), des véhicules de dette privée pour diversifier le profil de risque, et des poches en direct ou via FCPR dans des sociétés opérationnelles. Le reliquat de 150 000 €, lui, peut être orienté vers des produits structurés ou des obligations pour sécuriser une partie du capital tout en restant hors périmètre du remploi.

Construire une stratégie de réemploi avec un conseil indépendant

L'article 150-0 B ter du CGI impose un calendrier serré : 24 mois pour réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité éligible, faute de quoi le report tombe et l'impôt sur la plus-value devient immédiatement exigible, majoré des intérêts de retard. Entre la date de cession et la date de signature des actes de réinvestissement, les fonds doivent pourtant être placés quelque part, sans compromettre ni la liquidité nécessaire aux opérations en cours, ni la neutralité fiscale du montage.

C'est là qu'intervient le rôle d'un Conseil en Investissements Financiers (CIF) indépendant comme Sinfoni, membre de l'ANACOFI-CIF, association professionnelle agréée par l'AMF. Sa mission ne se limite pas à identifier des cibles de private equity éligibles : elle consiste à articuler l'ensemble du calendrier fiscal avec une allocation patrimoniale cohérente, en s'appuyant sur une architecture 100 % ouverte, sans produit maison imposé, avec une sélection des meilleurs contrats du marché auprès de partenaires tels qu'AXA, BNP Paribas Cardif, Generali, Pictet, Rothschild & Co, Amundi, Tikehau Capital ou Cathay Capital.

Loger l'attente dans la bonne enveloppe

Deux véhicules se prêtent particulièrement bien au stationnement temporaire ou au réemploi partiel des capitaux issus de l'apport-cession : le contrat de capitalisation, apprécié pour sa souplesse de rachat partiel et sa transmissibilité par donation sans dénouement fiscal, et l'assurance-vie, dont l'antériorité fiscale et la diversité des supports permettent de combiner sécurisation sur fonds euros et exposition progressive aux unités de compte. Ces deux enveloppes n'entrent pas elles-mêmes dans le réemploi éligible au sens du 150-0 B ter lorsqu'elles portent des actifs financiers classiques, mais elles offrent un sas de gestion pour la fraction non immédiatement engagée dans une activité opérationnelle, un FPCI ou un FCPR.

• Calage des échéances : faire coïncider les appels de fonds du véhicule de private equity retenu avec les dates de disponibilité des capitaux apportés.
• Diversification des souscripteurs : répartir le réemploi entre plusieurs sociétés de gestion pour limiter le risque de concentration sur un seul millésime.
• Suivi documentaire : conserver les justificatifs d'engagement et de libération des fonds, exigés en cas de contrôle de l'administration fiscale.

Pour approfondir le choix des véhicules de réemploi eux-mêmes (FPCI, FCPR, holding opérationnelle), le guide investir en private equity détaille les critères de sélection, les horizons de blocage et les profils de rendement attendus selon les stratégies.

Points de vigilance avant de se lancer dans un apport-cession

Le mécanisme de l'article 150-0 B ter du CGI offre un report d'imposition puissant, mais il repose sur une mécanique juridique stricte : chaque condition mal anticipée peut entraîner la déchéance du report, l'exigibilité immédiate de l'impôt sur la plus-value d'apport et des intérêts de retard. Avant d'engager une opération d'apport-cession, quatre points méritent un examen approfondi avec un conseil indépendant et un avocat fiscaliste.

• Avant l'apport : faire valider la valorisation des titres apportés par un commissaire aux apports et vérifier l'éligibilité de la holding au régime du 150-0 B ter.
• Pendant les 2 ans : sécuriser contractuellement l'engagement de réinvestissement d'au moins 60 % (ou 50 % selon la date de cession, cf. loi de finances 2026) dans des actifs éligibles.
• Sur 5 ans : arbitrer la part du portefeuille réinvestie en private equity et en dette privée en fonction de l'horizon réel de disponibilité des fonds.

Ces points de vigilance ne doivent pas dissuader de recourir à l'apport-cession lorsqu'il est pertinent : ils imposent simplement un accompagnement rigoureux, de la structuration de la holding jusqu'au choix des supports de réemploi en assurance-vie, en contrat de capitalisation ou en fonds professionnels, pour sécuriser le report dans la durée.

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